ST威龙原控股股东“以物抵债”解决违规担保 公司将获3195亩葡萄园资产

2021年4月7日 0 作者

ST威龙(603779)原控股股东、实际控制人王珍海违规担保一事,目前正进入解决阶段。

4月7日晚间,ST威龙发布公告,原控股股东王珍海方面拟通过以物抵债的方式,解决违规担保事项对上市公司带来的损失。

以葡萄园抵偿8773万元

回溯前情,王珍海此前担任上市公司控股股东、实际控制人并任董事长、法定代表人期间,2018年11月30日至2019年6月24日公司存在未经董事会或股东大会同意为兴龙合作社、山东龙口酿酒有限公司、龙口市东益酒类销售有限公司提供担保的情况(以下统称“违规担保”),上述违规担保涉及借款本金金额合计2.51亿元。

截至目前,ST威龙根据生效判决应当对部分违规担保事项(涉及借款本金2.17亿元)承担20%或30%的补充赔偿责任,合计承担5383万元(含利息、罚息、诉讼费);部分违规担保尚未进入诉讼程序,该部分违规担保将全额计提损失,合计承担合计3390万元。

为避免公司因上述违规担保事项遭受损失,同时因王珍海个人为兴龙合作社提供了担保责任,兴龙合作社自愿代替王珍海赔偿对上市公司造成的损失。兴龙合作社内部已于2021年3月18日召开了成员大会,三分之二以上成员参加会议,参会成员一致同意同上市公司、王珍海签订《以物抵债三方协议》。

2021年4月7日,公司与王珍海、兴龙合作社签署了《以物抵债三方协议》,兴龙合作社自愿以其持有的3195.05亩葡萄园(评估值8775万元)通过“以物抵债”方式,代王珍海向公司偿还公司因上述违规担保应承担或可能承担的损失,经初步测算,抵偿金额为人民币8773万元。

公司、王珍海、兴龙合作社除了签署《以物抵债三方协议》外,该协议一经上市公司股东大会审议通过后不可撤销。山东龙口酿酒有限公司、龙口市兴龙葡萄专业合作社、龙口市东益酒类销售有限公司承诺并保证:威龙葡萄酒股份有限公司承担上述赔偿金额外,不再承担其他赔偿责任。兴龙合作社保证并承诺:若非因上市公司原因造成上述葡萄园无法交割至上市公司名下,由合作社承担无法交割的损失和后果。

履历显示,王珍海自ST威龙2007年12月17日设立起系公司控股股东、实际控制人、董事长,于2020年6月24日卸任法定代表人和董事长职务,2020年12月9日王珍海持有的40.8%的股份被司法拍卖,至今仍持有公司6.47%的股份,为公司持股5%以上的股东,系公司的关联自然人。本次与王珍海的交易构成关联交易。

天眼查资料显示,兴龙合作社的法定代表人王松于2020年6月17日在山东威龙集团公司担任董事,山东威龙集团公司为王珍海亲属控制的公司,是上市公司的关联方。因此,兴龙合作社也认定为上市公司的关联方。本次与兴龙合作社的交易构成关联交易。

值得一提的是,2020年12月,镇江市中级人民法院裁定ST威龙原控股股东、实际控制人王珍海持有的公司6264.17万股股份所有权归于是鑫诚一号私募证券投资基金所有。此次权益变动导致公司控股股东、实际控制人发生变更,公司控股股东、实际控制人由王珍海变为无实际控制人。

公司已承租葡萄园对应土地

据公告介绍,兴龙合作社基地处于王屋库区,昼夜温差大、自然条件优良,适合发展葡萄经济作物。经过连续几年的建设,对基地内的山水林田路进行了全面的开发与综合治理,系山东省最大的滴灌节水高效示范基地。但近年来由于自身管理混乱,没有形成系统化统一的管理,管理成本、费用居高不下,造成合作社经营困难。

根据公告披露,本次以物抵债的标的为种植的葡萄树,共计3195.05亩,分别位于烟台龙口石山赵家、大吕家、小吕家、鲁家沟、集前赵家、集前刘家、王家沟等,龙口市兴龙葡萄专业合作社分别与当地村委或村民签订了土地租赁协议,租赁上述土地种植葡萄树,种植的葡萄品种为克瑞森及午夜美人,主要于2008年10月份至2009年4月份期间进行栽种,截至评估基准日树龄约12年,目前处于盛果期,葡萄树均按照鲜食葡萄种植技术规程进行种植,种植密度为77颗/亩。

此前,原土地使用权人与兴龙合作社签订的《农村土地承包经营权租赁合同书》约定的租赁期限至2030年12月31日止,价格按照每年每亩/400元或380元的租赁费标准承租。

2021年4月5日,ST威龙与标的资产对应的土地使用权人重新签订了《农村土地承包经营权租赁合同书》,公司按照每年每亩/400元或380元的租赁费标准租赁土地使用权人土地,租赁年限暂定为10年,自2021年1月1日起至2030年12月31日止。本合同一经生效,则土地使用权人与前承租人签订的租赁合同终止。本合同租赁期限届满后,在同等条件下,公司享有优先受让权,并应当重新签订租赁合同。

ST威龙表示,本次以物抵债有助于避免公司因违规担保事项遭受损失,有利于维护公司及中小股东的利益。同时,将公司所在地的葡萄园纳入上市公司资产中,有利于公司向前来实地考察的投资者、经销商及消费者展示葡萄酒产业从种植、生产、酿造、储藏、到销售的完整产业链条情况,有助于提升消费者的体验感。